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柏堡龙:五矿证券有限公司关于公司回购股份之

更新时间:2019-01-21 19:18

  

  尾数误差均由四舍五入而引起特别说明:本报告所有小数;别说明如无特,财务数据均为合并口径本报告中引用的公司。

  龙股份有限公司 (以下简称“柏堡龙”或“公司”)的委托五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)接受广东柏堡,会公众 股份的独立财务顾问担任本次柏堡龙回购部分社。

  1号)、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市 公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]5,资料及其他公开资料制作而成并根据公司 所提供的相关,行独 立、客观、公正的评价目的在于对本次回购股份进,和相关各方参考供广大投资者。

  、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性;

  定对柏堡龙履行尽职调查义务2、本独立财务顾问已按照规,进行了必要的沟通并和公司管理 层,意见与公司 披露的文件内容不存在实质性差异有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业;

  依据的公司资料由柏堡龙提供3、本独立财务顾问报告所,、准确性和完整性和负责提供方对资料的 真实性,误导性陈述或重 大遗漏问题并保证资料不存在虚假记载、;

  对柏堡龙的任何投资建议和意见4、本独立财务顾问报告不构成,的任何投资决策可能产生的风险对于投资 者根据本报告所做出,不承担任 何责任本独立财务顾问;

  何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任,个人对本报告做出任何解释或说 明也没有委托或授权其他任何机构和;

  担任其独立财务顾问期间6、在与柏堡龙接触后到,取 严格的保密措施本独立财务顾问已采,制和内部隔离制度严格执行风险控,市 场和证券欺诈问题不存在内幕交易、操纵;

  投资者认真阅读公司 董事会关于本次回购股份的公告7、本独立财务顾问特别提请柏堡龙的全体股东及其他。

  以减少公司注册资本或股权激励计划(三)回购股份的用途:用作注销,据有关法律法规决定具 体授权董事会依。

  间、定价原则:为保护投资者利益(四)回购股份的价格或价格区,格为每股不超过人民币25元公司确 定本次回购股份的价;发股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜若公司在回购期内发生资本 公积转增股本、派, 除息之日起自股价除权,购价格上限相应调整回。

  回购预案的资金总额下限为10(五)回购资金总额:本次股份,0万元00,为20上限,0万元00。

  :在回购资金总额不超过人民币 20(七)回购股份数量及占总股本的比例,不超过25元/股的条件下000万元、回购股份价格,为800 万股预计回购股份约,约3.33%占公司总股本。 股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发,除息之日起自股价除权,回购股份数量相应调 整。满时实际回购的股份数量为准具体回购股份的数量以回购期。

  本回购股份方案之日起十二个月内回购期限为自股东大会审议通过。及以下条件如果触 ,限提前届满则回购期:

  资金使用金额达到最高限额1、如果在回购期限内回购,即实施 完毕则回购方案,日起提前届满回购期限自该。

  决定终止本回购方案2、如公司董事会,本回 购方案之日起提前届满则回购期限自董事会决议终止。

  报告或业绩快报公告前10个交易 日内公司不得在下列期间回购股份:公司定期;响的重大事项发生之日或者在决 策过程中自可能对本公司股票交易价格产生重大影,2个交易日内至依法披露后;定的其他情形中国证监会规。

  据股东大会授权公司董事会将根,机作出回购 决策并予以实施在回购期限内根据市场情况择。

  位于普宁市流沙东街 道新坛村新美路南侧大德北路西广东柏堡龙股份有限公司(以下简称“公司”)注册地,人民币240公司注册资本,584,.00元204,信用代码:666公 司的统一社会,人:陈伟雄法定代表。街道新坛村新美路南侧大德北路西公司总部 地址:普宁市流沙东。

  专业设计企业公司是一家,服装设计专注于, 款式提供配套组织生产服务同时根据客户要求对公司设计;优秀设计师并聚合外部,设计平台打造服装,、供应链及各种销售渠道对接 外部独立设计师。公司 整体变更设立的股份公司柏堡龙是由广东柏堡龙服饰有限。3月29日2009年,会 通过决议并签署发起人协议广东柏堡龙服饰有限公司股东,年2月28日经审 计的净资产值1以广东柏堡龙服饰有限公司2009,4万元为基础010.9,18的比例折为股本1按照1:0.989,万 股000,值1元每股面。9]第105号《验资报告》审验上述变更已经粤嘉会验字[200,阳市工商局办理了工商登记手续并于2009年4月9日在揭,《企业法人营业执照》取得注册登记号为 的。

  6月26日2015年,015]1194号文核准经中国证监会证监许可[2, 发行2公司公开,并在深圳证券交易所上市622万股人民币流通股,股本为10发行后总, 万股488。“柏堡龙”证券简称为,002776”证券代码为“。

  3月31日2016年,5年度利润分配方案》公司实施了《201,本 104合计转增股,808,0股00,总股本由104权益分派后公司,808,增至209000股,607,0股00。

  11月21日2016年,开发行30公司非公,986,新股上市204股, 由209公司总股本,607,增至240000股,584,4股20。

  年9月30日截至2017,本为240公司总股,584,4股20,接持有公司股票71其中陈伟雄先生直 ,600,0股00,29.55%占总股本的,有公司 股票44陈娜娜女士直接持,400,0股00,18.32%占总股本的,的控股股 东及实际控制人陈伟雄和陈娜娜夫妻为公司。

  男,国籍中国,外居留权无永久境,978年出生于1;1978********身份证号: 445281,宁市流沙东街道住址:广东省普。

  女,国籍中国,外居留权无永久境,979年出生于1;1979********身份证号: 445281,宁市流沙东街道住址:广东省普。

  .(五)公司经营情况公司是一家专注于服装设计注:上述数据来源于公司2017年第三季度报告,供配套组 织生产服务的专业设计企业同时根据客户要求对公司设计款式提。计业务的专 业化、产业化、规模化运作公司自成立以来一直致力于实现服装设,中高附加值的设计环节主要业务定位于产业链。计产业化运作公 司通过设,的价值真正实现使“创意设计”,的设 计产业链形成了一条独特。服装设计企业作为专业的,供完整的设计服务公司能够为客户提,式时尚畅销设 计款,客户的青睐获得了品牌,的设计品牌已建立较强,平及规模化的设计能力形成了较高 的设计水。师业务运营打造的核心竞争力以公司多年的内部自有设计,验、资源作为基础以及积累的经 ,挖掘时尚设计产业为了更进一步深度,尚设计生态圈项目”的建设公司积极开展“全球 时,设计平台打造服装,供应 链及各种销售渠道对接外部独立设计师、。部设计师平台业务”的不断协同发展随着“内部自有设计师业务”与“外,盈利能力持续进一步增强公司业务核心竞争力及。标如下:单位:万元项目2017公司最近三年及一期的主要财务指年

  016年审计报告及2017年第三季度报告数据来源:公司2014年、2015年、2。

  核查经,市时间已满一年柏堡龙股票上,款“公司股票上市已满一年”的规定符合《回购管理办法》第八条第一 。

  网站公开披露信息的查询经对证券监管部门及公司,务顾问核 实并经独立财,存在重大违法行为柏堡龙最近一年不,“公司最近一年无重大违法行为”的规定符合《回购管理办法》第八条第二款 。

  源为上市公司自有资金本次回购股份的资金来,计为1-2 亿元回购资金总额预。股份实施后本次回购,正常经营产生重大影响预计不会对上市公司的,强的持续经营能力柏 堡龙仍具备较,条第三款“回购股 份实施后符合《回购管理办法》第八,经营能力”的规定上市公司具备持续。

  股本为24目前公司总,82万股045.,00万股若回购8,司总股本的3.33%回购股份比例约占公 ,满时实际回购的股份数量为 准具体回购股份的数量以回购期。

  权分布发生变化不再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股 份总数的25%依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)的相关规定: “股;超过四亿元的公司股本总额,公司股份 总数的10%社会公众持有的股份低于。 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:;管理人员及其关系密切的家庭成员2.上市公司的董事、监事、高级,直接或者间接控制的法人或者其他组织上市公 司董事、监事、高级管理人员。”

  年9月30日截至2017,股本为24上市公司总,82万股045.,0 万股测算若按回购80,公司股权结构的重大变化本次回购不会引起上市, 上市地位构成影响亦不会对柏堡龙的。时同,务顾问核查经本独立财, 众股份并不以退市为目的柏堡龙本次回购部分社会公,份过程中回购股,分布符合上市条件公司将维持股权。

  此因,》第八条第四款“回购股份后本次回购符合《回购管理办法,上应当符合上市条件”的规定上市公 司的股权分布原则。

  所述综上,份符合《回购管理办法》 的相关规定本独立财务顾问认为柏堡龙本次回购股。

  场出现较大波动鉴于近期股票市,出现较大下跌同时公司股价,价不能正确反映公司价值公司认为目 前公司股,司的实际经营状况不能合理体现公,司资本市场形象不利于 维护公,社会公众股东利益也不利于维护广大。股东 利益为维护广大,资者信心增强投,信心及对公司价值的高 度认可同时基于对公司未来发展前景的,市公司以集中竞价方式回 购股份的补充规定》)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业 务指引》的相关规定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上,回购公司部分社会公众股股份公司董事会决定以自有资金,过25元每股不超,下限为10回购总金额,0万元00,为20上限,0万元00。

  务顾问认为本独立财,于增强投资者信心通过本次回购有利,东 的利益保护全体股,购具有必要性因此本次回。

  最高不超过人民币20用于回购的资金总额,0万元00,为自有资金资金来源。

  年9月30日截至2017,金余额为1公司货币资,281,277,.20元515,金较为充足货币 资。资金不超过20本次回购使用,0万元00,使用完毕假设全部,9月30日的数据测算则 按照2017年,完成后回购,金余额 928公司的货币资,277,.20元515,足正常生产经营的需要公司的货币资金能够满,生重大不利变化的情况下在公司经 营环境未发,营产生不利影响不会对生产经。

  017年三季度2014年至2,收入分别为54公司实现营业,万元、 60991.73,9万元、65667.3,9万元和62469.4,91万元604.;东 的净利润分别为10实现归属于上市公司股,7万元、12738.0,7万元、11133.2,2万元和10837.2,06 万元453.。见可,基本稳定地保持在较高的水平公司近年来营业收入和净利润。完成后回购 ,提供足够的流动资金能够为正常生产经营,重大 不利变化的情况下在公司经营环境未发生,能力产生不利影响不会对公司的盈利。

  年9月30日截至2017,资产2公司总,685,647,元、净资产 2311.89,561,725,元、流动资产2382.51,080,998,元、负债412879.49,911,元(未经审计)929.38 ,货币资金为1合并口径下的,281,277,.20元515,16.05%资产负债率 ,额的上限20回购资金总,比重分别为7.79%、9.27%、9.96%000万元占公司总资产、净资产和流动资产的 。资金充足公司货币,力较强资本实,债率较低资产负 。资金不超过20本次回购使用,0万元00,使用完毕假设全部,9月30日的数据测算则按照 2017年,完成后回购,资产2公司总,683,647,元、 净资产1311.89,569,725,元、流动资产1382.51,089,998,、负债 412879.49元,911,.38元929,17.40%资产负债率,的货币资金余额仍保持着较高,及较低的资产负债率较强 的资本实力。的偿债能力产生重大 影响因此本次回购不会对公司。

  上综,环境未发生重大不利变化的情况 下本独立财务顾问认为在公司生产经营,盈利能力和偿债能力产生不利影响本次回购不会对公司的生产经营、。

  向市场传递公司股价被低估的信号回购期内公司将择机买入股票并,司股票二级市场的交易同时有 利于活跃公,一定的支撑作用对公司股价形成,司全体股东的利益有利于维 护公。

  800万股测算按照回购数量约,司总股本的3.33%回购股份比例约占本公,然为陈伟雄和陈娜娜夫妻回购后公司控股股东仍,制权发生变 化不会导致公司控,的上市公司地位也不会改变公司,然符合上市的条件股权分布情况仍。

  股份数量800万股如果公司最终回购,份全部用于注销且假设回购股,的公司股权变动如下则回 购及注销后:

  均为董事、高管锁定股注:回购前有限售股份。公司近三年来财务状况良好(三)回购对债权人的影响,债率较低资产负,分别为30.83%、21.10%和8.03%2014年末至2016年末公司资 产负债率,债能力较强公司长期偿。回 购预案根据本次,购期内择机支付回购资金将在回,次性支付并非一,根据回购预案设定的条件自行安排且具体回购价格和 数量由公司,定弹性具有一,有能力以自有资金择机支付回购价款公司正常的经营 活动将确保公司。外此,外 部筹资能力公司具备良好的,存在新的投资需求若在股份回购期间,有资金完成本次回购股份的同时公司完全有能力在保证以自 ,满足正常的投资需求通过外部融资的方式。 此因,财务和未来发展产生重大影响本次回购不会对公司的经营、,不会受到重大影响债权人的利益 也。价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39 号)、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引》等相关法律、法规九、独立财务顾问意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞 ,合上市公 司回购社会公众股份的相关规定本独立财务顾问认为柏堡龙本次回购股份符。购事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过十、特别提醒广大投资者注意的问题1、本次回,案无异议后方可实施并报中国证监 会备。次回购股份的影响而有所波动2、公司股票价格将可能因本,注意股价短期波动的风险因此提请广大 投资者。报告仅供投资者参考3、本独立财务顾问,柏堡龙股票的 依据不作为投资者买卖。会第三十四次会议决议》2、《广东柏堡龙股份有限公司关于回购公司股份的预案(修订稿)》3、 《广东柏堡龙股份有限公司独立董事关于回购公司股份议案的独立意见》4、广东柏堡龙股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017 年第三季度报告十一、本财务顾问联系方式名称:五矿证券有限公司法定代表人:赵立功办公地址:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心48楼电话传真联系人:肖骊蓉十二、备查文件1、《广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》、《广东柏 堡龙股份有限公司第三届董事。无正文(本页,立财务顾问报告》之盖章页)五矿证券有限公司2018年2月22为五矿证券有限公司《关于广东柏堡龙股份有限公司回购股 份之独日

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