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ST钒钛:中信证券股份有限公司关于公司重大资产

更新时间:2018-11-07 13:45

  

  本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中信证券接受上市公司的委托,担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2017年年度报告,出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。本持续督导报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,中信证券对本持续督导报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..............7(二)近三年上市公司主要会计数据和财务指标..............8五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..............10

  协议》指出售方与交易对方于2016年8月18日所签署的关于本次交易的《重

  注:本持续督导报告书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  1、攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署的《重大资产出售协议》、《补充协议》、《补充协议(二)》。

  2、攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署的《资产交割协议》。

  上述协议的生效条件已全部成就,该等协议已生效。经本独立财务顾问核查,截至本持续督导报告书签署之日,上述交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务,未发生违反相关协议约定的行为。

  1、攀钢钒钛董事、监事、高级管理人员出具的《关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》。

  2、攀钢集团、鞍钢矿业分别出具的《关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》。

  以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中进行了披露。根据本次交易各方确认并经本独立财务顾问核查,截至本持续督导报告书签署之日,承诺出具各方均正常履行相关承诺,未出现违反或违背该等承诺的情况。

  2017年,面对近一年来的良好市场形势,公司从成本、质量、环保、营销等多维度组织生产经营,坚持市场导向,整合内部资源,提升协同效应,较为出色地完成了本年度经营目标。

  2017年,实现营业收入94.36亿元,较上年同期减少11.74亿元,下降11.07%;营业成本77.61亿元,较上年同期减少20.60亿元,下降20.97%;营业毛利16.74亿元,较上年同期增加8.86亿元,增加112.33%。归属于上市公司股东的净利润8.63亿元,较上年增加68.51亿元。上述指标同比变动较大的主要原因一是2016年重大资产重组影响所致;二是2017年钒钛产品市场价格上涨,利润增加。

  2017年,国内经济保持稳定,全年GDP增长为6.9%,但结构性问题仍较突出,发展不平衡和不充分是经济运行中的最主要问题。国内经济发展已从原来的单纯追求发展速度转向更多追求发展质量。在目前“三去一降一补”的供给侧改革下,在环保督察毫无松劲、生态文明建设推进力度加大等背景下,延续上年度行业价格上涨态势,2017年钒行业价格回升幅度较大,钛行业总体价格略有上升,仍保持历史相对高位,需求量也进一步得到释放。预计这种供求关系在2018年会继续深化,行业分化将进一步加深,优势企业会得到更强发展,总的行业需求将进一步提升。

  公司作为全球具有较大影响力的钒产品供应商和国内重要的钛白粉供应商,2017年抢抓发展机遇,全力确保生产运行稳定,贴近市场积极销售,强化产销衔接与库存管控,坚持不懈降成本,努力提升公司经营绩效。

  2017年,公司聚焦精细化管控、市场营销、科技创新、量化降本、项目达产等中心工作,快速实现了钒钛产业一体化运营;设立生产运营管控中心,强化生产运营管理,生产过程管控能力大幅提升;对钒钛销售业务进行整合,组建钒钛贸易;全面提升环保治理水平,构建持续经营环境;创新科研运营模式,对内强化科技创新能力,对外加强与外部研究机构合作,进一步提升公司技术研发能力。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前,上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用,铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下,铁矿石市场整体处于产能过剩局面,铁矿石价格在2014年和2015年出现断崖式下跌,销售收入减少,经济效益持续下滑,以及上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响,导致上市公司持续经营亏损。但上市公司于2016年本次重大资产出售完成后,将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司,有利于加快公司业务转型,集中资源发展钒钛业务。2017年,公司面对良好的市场形势,从成本、质量、环保、营销等多维度组织生产经营,坚持市场导向,整合内部资源,提升协同效应,较为出色地完成了本年度经营目标。随着国家转变经济增长方式,强调新常态形势下的供给侧改革、淘汰落后产能,带来行业发展外部环境的明显改善。一些新兴国家,特别是东南亚国家通过这几年发展,对钛白粉需求明显上升,将促使全球钛白需求保持增长态势;钒在钢铁以外的新的应用领域正在打开,表明钒产品市场存在增长空间,上市公司有望进一步改善经营状况。四、公司治理结构与运行情况(一)股东与股东大会公司严格按照《公司章程》的规定,确保股东大会以公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下,公司通过各种方式,包括充分运用现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的途径,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。(二)控股股东与上市公司上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利,不利用控股股东身份影响上市公司的独立性,保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。(三)董事与董事会公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求,且公司各董事熟悉相关法律法规,了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责,严格按照法律和公司章程的规定履行职责,加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取切实可行的措施,监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争,监督并规范其与上市公司之间的关联交易。(四)监事与监事会公司监事会能够依据《公司章程》等制度,定期召开监事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。(五)信息披露与透明度公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。经本独立财务顾问核查:上市公司自2016年重大资产重组实施完成后,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规,进一步完善和规范公司治理。五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。(以下无正文)(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书》盖章页)中信证券股份有限公司2018年3月26日

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