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银座集团股份有限公司第八届董事会2008年第三次

更新时间:2019-01-03 14:26

  

  临时会议决议公告暨召开 2007年度股东大会的公银座集团股份有限公司第八届董事会2008年第三次告

  座股份(600858行情股吧)银座集团股份有限公发表评论(0)支持(0)反对(0)股票简称:银司

  员保证公告内容的真实、准确和完整特别提示:本公司及董事会全体成,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。

  临时会议通知于2008年5月19日以书面形式发出银座集团股份有限公司第八届董事会2008年第三次,26日以通讯方式召开会议于2008年5月。长张文生先生召集本次会议由董事,董事5名应参会,决的董事5名实际参加表,议了本次会议的议案同时监事会成员审,和公司章程规定符合《公司法》。事审议表决经参会董,了下列议案会议通过:

  豪房地产开发有限公司的议案》一、通过《关于联合收购青岛乾,中房东方房地产开发有限公司持有的青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称“乾豪地产”)95%的股权及相应债权同意本公司与山东银座商城股份有限公司(以下简称“银座商城”)共同受让转让方青岛中房集团股份有限公司和青岛,中其,4%的股权及相应债权本公司受让乾豪地产5,41%的股权及相应债权银座商城受让乾豪地产,4.04亿元(含2.05亿元股权及1.99亿债权)本公司受让乾豪地产54%股权及相应债权的总价款为。投资而构成关联交易此事项因关联方共同,股东大会审议将提交公司,理股权转让过程中的相关手续并提请股东大会授权总经理办,过程中的有关重大合同和重要文件包括但不限于签署股权转让运行。豪房地产开发有限公司的公告》(临2008-021号)具体内容详见《银座集团股份有限公司关于联合收购青岛乾。

  涉及关联交易由于该事项,决的5名董事中在参与本次表,事2名关联董,含独立董事2名)非关联董事3名(,为3票同意表决结果,反对0票,弃权0票,董事回避2名关联。

  案》:同意姜升显先生辞去董事职务二、通过《关于更换公司董事的议,附后)为公司第八届董事会董事候选人推荐王志盛先生、张志军女士(简历,事会届满为止任期为本届董,用累计投票制选举并提交股东大会采。

  :5票同意表决结果,反对0票,弃权0票。圣平先生发表独立意见独立董事王全喜、张,等符合《公司法》和《公司章程》有关规定认为公司本次更换公司董事程序、提名方式。

  级管理人员变动的议案》三、通过《关于公司高,作变动由于工,任公司总经理职务姜升显先生不再担,任公司副总经理职务孙文湖先生不再担。提名委员会提名经公司董事会,为公司新任总经理聘任王志盛先生。

  :5票同意表决结果,反对0票,弃权0票。圣平先生发表独立意见独立董事王全喜、张,方式等符合《公司法》和《公司章程》有关规定认为公司本次高级管理人员的变动程序、提名,法有效程序合。

  座商城有限公司提供贷款担保的议案》四、通过《关于为控股子公司泰安银,业银行泰安市分行申请1000万元的流动资金贷款公司控股子公司泰安银座商城有限公司拟向中国农,限为一年贷款期。司上述1000万元贷款提供担保本公司同意为泰安银座商城有限公,为12个月担保期限。子公司提供担保的公告》(临2008-022号)具体内容详见《银座集团股份有限公司关于为控股。

  07年度股东大会的议案》五、通过《关于召开20,座泉城大酒店会议室召开公司2007年度股东大会公司将于2008年6月16日上午9:00在银。

  司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决(1)凡2008年6月10日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公;代为出席(被授权人不必为本公司股东)不能亲自出席现场会议的股东可授权他人。

  的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站议案1-9的相关董事会公告刊登在2008年3月28日,日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站议案10、11的相关董事会公告刊登在2008年5月27。

  权出席股东大会全体股东均有,出席会议和参加表决并可以委托代理人,不必是公司股东该股东代理人。

  法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依。

  托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委。

  FII的股东为Q,账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续凭QFII证书复印件、授权委托书、股东。

  委托代表人在会议登记地点进行登记出席会议者可在登记时间内亲自或,用传线:00-16:30异地股东可以在登记截止前。

  志盛王,男,族汉,年3月出生1970,沂水人山东,党员中共,7月参加工作1990年,理硕士工商管,理、济南银座购物广场有限公司总经理曾任山东银座商城股份有限公司副总经。

  志军张,女,族汉,年7月出生1973,夏津人山东,党员中共,学历本科,计师会。份有限公司财务部部长曾任山东银座商城股,财务负责人现任本公司。

  本人)出席银座集团股份有限公司2007年度股东大会兹全权委托________先生(女士)代表我单位(,使表决权并代为行。

  事项中未作具体指示的本人对本次会议审议,按照自己的意思表决受托人有权/无权。

  项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”。

  员保证公告内容的真实、准确和完整特别提示:本公司及董事会全体成,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。

  做强主营业务为进一步做大,业零售业市场进入青岛商,市场份额继续扩大,分研究经充,山东银座商城股份有限公司(以下简称“银座商城”)和山东省商业集团总公司(以下简称“商业集团”)签订了《转让协议书》公司与青岛中房集团股份有限公司(以下简称“中房集团”)、青岛中房东方房地产开发有限公司(以下简称“东方地产”)、,订了《联合收购协议书》与银座商城、商业集团签。房地产开发有限公司(以下简称“乾豪地产”)95%的股权及相应债权公司将与银座商城共同受让转让方中房集团和东方地产持有的青岛乾豪,中其,4%的股权及相应债权本公司受让乾豪地产5,41%的股权及相应债权银座商城受让乾豪地产,从事商品零售等业务主要用于建设商场。4.04亿元(含2.05亿元股权及1.99亿债权)本公司受让乾豪地产54%股权及相应债权的总价款为,次交易的担保方商业集团为本,本公司股东大会批准时并将在此项交易未取得,4%的股权及相应债权代为受让乾豪地产5。

  5月26日2008年,了《关于联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》公司第八届董事会2008年第三次临时会议审议通过。公司第一大股东由于商业集团为,受商业集团控制的公司银座商城与本公司为同,成关联交易本次交易构,决的5名董事中在参与本次表,事2名关联董,含独立董事2名)非关联董事3名(,为3票同意表决结果,反对0票,弃权0票,董事回避2名关联。得股东大会的批准此项交易尚须获,放弃在股东大会上对该议案的投票权与该关联交易有利害关系的关联人将。

  地产开发经营经营范围:房,产咨询、中介服务房屋置换、房地。经许可经营的(以上范围需,可证经营须凭许)

  险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售经营范围:日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危;音像制品零售图书报刊、;家电的制造、维修服装、鞋、家具、;租赁场地;货运普通,不含化学危险品)仓储及配送服务(。

  股东山东省商业集团总公司控制的公司银座商城与本公司为同受公司第一大,司关联方为本公。

  不含国家法律、法规规定的专营专控商品)经营范围:主营国内商业及工业生产资料(;产开发房地;建筑设计(以上经营仅限分支机构)许可范围内的设备安装工程施工及;训及技术咨询商业人材培;商品进出口业务许可范围内的;营合作生产经营中外合资、兼。

  地产54%股权及相应债权公司本次拟受让标的为乾豪。成立于2002年9月5日乾豪地产(注册号:07),5日至2012年9月2日营业期限自2002年9月。市南区东海中路6号公司住所:青岛市,姓名:宿德春法定代表人,壹仠万圆整注册资本:,壹仠万圆整实收资本:,中其,有60%股权中房集团拥,有35%股权东方地产拥,公司拥有5%股权山东金茂置业有限。有限责任公司公司类型:,房地产开发经营范围:。可经营的(需经许,证经营)须凭许可。

  (暂定名)项目而成立的房地产开发公司乾豪地产是为开发建设青岛乾豪国际广场,产权证》(证号:青房地权市字第61405号)于2003年1月2日取得《中华人民共和国房地,为商业服务业该用地性质,月2日至2052年11月17日)使用权年限为50年(2003年1,青岛市香港中路31号土地位置:项目位于,路5号漳平,东至现状楼土地四至:,港中路南至香,南京路西至,漳平路北至,为外贸公寓用地西北角,312.9平方米总用地面积为15,率为6.5项目容积。

  20081293号审计报告(见上海证券交易所网站:)根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字,月31日资产总额为30乾豪地产2007年12,05万元891.,额为37负债总,53万元570.,为-6净资产,48万元679.;日年资产总额为312008年4月30,81万元000.,额为38负债总,23万元413.,为-7净资产,42万元412.。

  第2-018号资产评估报告(见上海证券交易所网站:)根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字2008,008年4月30日截止评估基准日2,产总额为98乾豪地产资,80万元722.,额为38负债总,23万元413.,为60净资产,57万元309.。

  8年5月22日(一)200,城和商业集团签订了《转让协议书》公司与中房集团、东方地产、银座商。95%股权及相应债权(其中本公司受让54%股权及债权)后该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产,生法律效力对本公司发。受让乾豪地产股权的议案如本公司股东大会否决,代替本公司则商业集团,(以下合称“转让方”)持有乾豪地产的95%股权与银座商城作为共同受让方受让中房集团和东方地产。》主要内容如下《转让协议书:

  项下的转让为债权和股权一体转让1、协议总价款:各方同意协议,协议总价款”)为人民币7.1亿元债权和股权转让的总价款(下称“,形成的债权约为人民币3.5亿元其中转让方对乾豪地产的投入而,人民币3.6亿元股权转让价款约为。

  的权益包括:乾豪地产95%股权上述债权和股权转让总价款所对应,的投入而形成的债权转让方对乾豪地产,应的乾豪地产项目开发收益权以及乾豪地产95%股权所对。

  于双方收购转让方在乾豪地产的股权这一前提条件的本公司与银座商城购买转让方对乾豪地产的债权是基,股权转让行为不能实际履行时无论何种原因导致转受让双方,行为按自行解除处理转受让方的债权转让。

  地产名下土地已经设定抵押2、付款安排:鉴于乾豪,人民币2亿元抵押金额为。方将人民币2亿元存入银行帐户协议签订三个工作日内:受让,土地使用权抵押解除手续专项用于办理乾豪地产;让双方于银行设立的监管帐户将人民币3.8亿元付至转受,%股权变更登记至受让方名下转受让双方在乾豪地产95,抵押解除手续之日解除人民币3.8亿元的监管且转让方负责完成乾豪地产土地使用权的所有,直接划至转让方指定账户由监管银行将上述款项。方可使用人民币2亿元办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续转受让双方于乾豪地产95%股权变更登记至受让方名下之后,押解除手续的人民币2亿元视为向转让方支付的转让价款受让方按照约定支付的用于办理乾豪地产土地使用权抵。

  7月15日前2008年,价款人民币0.5亿元受让方再向转让方支付;2月31日前2008年1,款人民币0.8亿元再向转让方支付价。

  双方同意转受让,方付款均视为受让两方向转让方履行了付款义务受让两方向转让方中房集团或东方地产任何一,自行处理转让价款的分配中房集团和东方地产之间,两方无关与受让。

  应在协议生效后十五日内3、股权变更:转让方,至受让方名下所需由转让方提供的将乾豪地产95%的股权变更登记,的文件交付给受让方符合工商部门要求。述文件后十五日内受让方应于收到上,让变更登记手续办理完毕股权转。

  95%的股权变更登记至受让方名下之日起转让方协助受让方将转让方持有的乾豪地产,部退出乾豪地产转让方人员全。

  协议约定的价款向转让方提供连带责任保证商业集团作为担保方为受让两方按期支付。

  8年5月26日(二)200,团签订了《联合收购协议书》本公司与银座商城、商业集。5%股权及相应债权(其中本公司受让54%股权及债权)后生效该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产9。书》的主要内容为《联合收购协议:

  地产两股东持有乾豪公司95%的股权1、本公司与银座商城共同受让乾豪,(含股权及债权)总价款为7.1亿,中其:

  有乾豪地产54%的股权本公司受让中房集团持,05亿元股权及1.99亿债权)支付总价款4.04亿元(含2.;项为该款,第一笔股权转让价款之一部分应向乾豪地产两股东支付的;

  权、受让东方地产持有乾豪地产35%的股权银座商城受让中房集团持有乾豪地产6%的股,55亿元股权及1.51亿元债权)支付总价款3.06亿元(含1.;.76亿元为该款项中的1,第一笔股权转让价款之一部分应向乾豪地产两股东支付的,东支付的后两笔股权转让价款剩余款项为应向乾豪地产两股。

  事宜未取得股东大会批准之前2、本公司就乾豪地产收购,4亿元(含2.05亿元股权及1.99亿债权)由银座商城代本公司向乾豪地产两股东支付4.0;准本次股权收购后公司股东大会批,商城返还该部分款项公司应立即向银座,同期贷款利率支付资金占用费并根据实际垫资天数、按银行。

  不能按约履行向乾豪地产两股东的付款义务3、如本公司与银座商城任何一方或双方均,件的先行代为支付则商业集团应无条,集团归还该部分垫资款项但被垫资方应及时向商业,同期贷款利息支付资金占用费并根据实际垫资天数、按银行。

  效并履行后4、协议生,持有乾豪地产的41%股权如本公司要求收购银座商城,应予同意银座商城,价格应公允但股权收购。

  豪国际广场(暂定名)项目建成后5、乾豪地产开发建设的青岛乾,场内及同一商圈从事商业零售业的主体本公司及本公司的分、子公司为该广,外)不得在“乾豪国际广场”及同一商圈内从事有关行业银座商城及其关联企业(本公司及本公司的分、子公司除。

  用于建设商场从事商品零售等业务本次公司联合收购乾豪地产将主要,大零售行业市场份额该事项有助于公司扩,持续盈利能力增强公司的。此为契机公司将以,业零售业市场进入青岛商,的战略目标符合公司。

  已提前认可并发表独立意见公司独立董事对上述事项,循客观、公正的原则和市场化定价方式进行认为公司联合收购乾豪地产的关联交易是遵,的审计与评估机构进行了审计、评估所涉及的资产已经有证券从业资格。收购事项时在审议本次,系的关联董事回避表决与本次交易存在关联关,法有效程序合,司其他股东未损害公,非关联股东的利益特别是中小股东和。

  员保证公告内容的真实、准确和完整特别提示:本公司及董事会全体成,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。

  公告日截止本,0400万元人民币(不含本次担保本公司实际发生的累计担保金额为1)

  安银座商城有限公司我公司控股子公司泰,经营需要为保证,请1000万元的流动资金贷款拟向中国农业银行泰安市分行申,限为一年贷款期。08年第三次临时会议审议经公司第八届董事会20,座商城有限公司提供贷款担保的议案》全票通过《关于为控股子公司泰安银,上述1000万元贷款提供担保同意为泰安银座商城有限公司,为12个月担保期限。

  出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司泰安银座商城有限公司是由本公司与山东世界贸易中心共同。

  32.90万元注册资本:14,289.61万元其中本公司出资1,本的90%占注册资,资143.29万元山东世界贸易中心出,本的10%占注册资;

  品)、工艺美术品(不含金银饰品)、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售经营范围:烟(零售)、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工(不含易燃易爆危险;售、维修、翻新金银制品的零;材(国家法律法规限制的项目除外音像制品零售、场地租赁、通讯器,证经营的凭许可,证经营)须凭许可;加工、销售主、副食品;藏食品销售常温、冷;2010年3月31日止)图书报刊零售(有效期限至;器维修家用电;展销奇石。

  年12月31日截止2007,资产为19025.2万元泰安银座商城有限公司的总,17.81万元净资产为75,60.48%资产负债率为。

  司为本公司控股子公司泰安银座商城有限公,较高的知名度在泰安享有,业以来自开,济效益和社会效益取得了较好的经,较好资信,了满足其业务发展需要公司为其提供担保是为。担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外。

  公告日截止本,民币10400万元人民币(不含本次担保)公司实际发生的对外提供担保累计金额为人,司无对外担保公司控股子公,存在逾期担保的情况公司及控股子公司不。

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